对于创业者来说，投资条款清单是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，有人也翻译成投资框架协议。
一般来说，投资条款清单有十几页的篇幅。其内容除了约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括创业企业要承担的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
由于双方在签订投资条款清单前，已经就合作谈过多次了，签订清单的目的是将双方基本的共识法律化、细节化。一旦双方签署了投资条款清单，就说明双方就投资合同的主要条款达成了一致意见。虽然双方签订此条款清单不代表最后一定就能合作。但只有双方对条款清单能够达成共识，投资交易才有可能继续下去，直到最后成功合作。
对于投资者和创业者来说，签署投资条款清单是一场利益的博弈。创业者要想在这次博弈中掌握主动权，可以从以下几点来做工作。
一、清算优先权
对投资者和创业者来说，清算优先权解决的是退出时投资和股权回报的不对等，当企业发生清算事件时，双方可以从能够分配财产总额里分配。创业者可以先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分由所有股东按股权比例分配。为了让大家更明白，我来举一个例子。
投资人出钱买了一只母鸡，创始人负责喂鸡，让鸡下蛋卖钱，或是用蛋孵小鸡。利润约定为双方二八分。一年后，创始人退出，这一年，鸡蛋卖了钱，或是孵出的小鸡又能下蛋了，如果二八分的话，那么投资人买的那只母鸡是否也二八分？买鸡的钱都是投资人的钱。再引申一下：几年后，这只老母鸡老了，不能下蛋了，而通过老母鸡获得的鸡蛋的价值却无限大，那么就基本上可以忽略老母鸡的价值了。
清算优先权条款产生的原因有两种：一种是出资义务的不对等；另一种是清算的时候投资人可以有两种选择，一是按照约定收益率只拿走本金和收益，二是放弃优先分配权，按照股权比例分配。
在资本市场上，风险投资公司的所有投资行为分为两大类：一类是股权，另一类是债权。股权类属于高收益、高风险，而债权正好相反。但有一点是公平的，即不能让一方得到两类的好处，另一方得到这两类的坏处。一旦项目失败，投资人不能找创始人索要资金；也有的投资者在投资里面设置陷阱，在协议中规定项目失败了要由创始人打工还钱。当创业者遇到这种情况时，可以用以下方式来应对。
◎当面对成熟的投资机构并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判（如清算优先权的优惠比率），初创时按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。《公司法》规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：一种情况是资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式；另一种情况是公司把股权卖了，这种情况通常叫作二次分配。
◎可以约定若利润超出一定的限制，投资本金将不会归还。
◎如果创业者在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，这部分出资要有优先权。
二、成熟条款
在股权没有到期的那几年里，创业者需要有稳定全职的工作。不只是作为创业者，对于员工的期权、联合创业者都需要约束。创业者获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在没有完成的情况下，创业者如果不能继续下去，那么就由他人承担此责任，创业者不能抱着股权不放。
对于创业者，按一年来算的比较多；对于联合创业者，按照两年算比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，到时如果出现问题需要及时解决。按照《公司法》的规定，创业者只要拿到了股权，就对它拥有了所有权，需要对其赋予某种条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有法律来做保障，但还是有一定的违约风险，即使诉讼程序胜诉执行起来也有难度。代持方破产的情况下，代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
三、股权锁定
股权锁定是限制创始人转让股权的锁链，主要是为了防止创业者抛售股权，这是限制创业者转让股权的条款。这个条款通常会导致的问题是，虽然项目好，尽管创业者却赚不到钱。
在与投资人谈论这个条款时，创业者可以提出，在锁定创业者股权的前提下，要留出一部分股权不被锁定，这样会有一定的自由空间，也可增加财富。假如有个人投资在内，还可以约定该部分不受限制。如果投资人想把一部分股权卖给其他投资人，从创业者的角度来讲，不建议这样做。因为股权投资，更多的是要把风险承担在一起。
四、优先增资权
优先增资权指投资人享有的优先认购新增资本的权利，假如项目有后一轮融资，前面的投资人就有权优先购买后面的融资。
有很多创业者不太清楚何为优先增资权，我来举一个例子。假设你的项目在融资时有一个实力强的投资公司给你的项目投资，投资人连续行使优先增资权，两年后，他就拥有了60%的股权，随后罢免了创业者的董事职务，这样该项目就并入了集团。
那么，什么样的优先投资权才算合理呢？例如，作为投资人在参与下一轮融资的时候，他有按照自身持股比例优先增资的权利。也就是说，投资人可以通过继续持股的方式，保持自身股权比例不变，以免股权被稀释。《公司法》可规定，通过公司章程可以约定表决权。同样的，股东权利可以写在公司章程里，公司章程可以拿去工商局备案，也可以不备案；如果发生争议且协商不成的话，公司章程要以备案的为主。所以，我在这里要提醒各位创业者的是，一旦公司章程发生变化，必须及时备案。
五、强制随售权
强制随售权指投资人“拽上”创业者一起退出公司的权利。如果有某一个收购方，想要收购公司的全部股份，并且投资人也同意自己的股权被对方收购，其他股东的股份也要被强制同意收购。对于这一条款，很多投资人都比较在意。
面对这种条款，创业者可以采取以下策略。
（1）启动复杂程序。规定在何种情况下可以卖掉股份，可以设置各种各样看起来合理的条件，使其尽量复杂化，难以实现。
（2）规定年限。可以跟投资者约定一个时间，例如，在几年之内企业若不能上市，投资人才能行使该权利。
（3）设定价格。比如，可以向投资者约定一个具体的数目，在收购价格比估值高多少的情况下，他才可以行使该权利。
六、回购条款
回购条款指投资人在收回投资的款项之后的一段时间，公司若是上市，投资人有权要求按照约定标准—投资本金除以年份的收益率或者根据评估价值，要求公司回购股份。例如，要求创始人，也就是创业者对回购承担连带责任。投资人要求公司回购股权，此时，如果公司回购不起，那么会要求创始人出钱回购股权。
许多创业者都认为这是陷阱条款。对于创业者来说，公司是自己一手创办起来的，不但对公司有感情，同样也有信心。但是，要对公司做担保是另外一回事，信心可以有，但是不应该用公司做担保。在项目融资时，涉及连带责任的情况较多，对于这些条款，创业者一定要谨慎对待。最好在回购条款中多关注回报比例，一般来说，回报比例应在8%～20%，最低不能低于8%。站在创业者的角度上，这个比例自然是越低越好。
七、其他相关条款
除了上述条款外，还有注意下面的条款。
（1）优先投资权
优先投资权是单为投资者设计的。当创业者的一个项目失败后，从清算时开始算起五年之内，假如创始人有新的项目，投资人就享有优先投资新项目的权利。
大部分创业者都会连续创业，一旦这个项目失败了，他接下来再创业时就有了经验。从这一点来看，投资人的钱等于是给他的创业交了学费。所以，当创业者再创业时，对创业者企业的估值就低了，投资人有可能从这个项目中挽回上一次的损失，在投资数目上少投一点。由于这个条款的设计是有依据的，对于其中的连带责任，创业者是可以同对方商谈的。
（2）否决权
董事会会讨论很多事，对于有些事，不管创业者持股比例是多少，如果投资人这里通不过，这件事就无法通过。这样设定的理由是投资人是出资金的人，而且是小股东。虽然运营权在创业者手里，但如果遇到一些可能损害投资人权益的情况，投资人要有否决权。谈判点在行使否决权的情况包括：涉及公司股权的事件、单次支出超过多少钱、超过多少钱的担保、任免公司员工等。
在这里需要提醒创业者的是，在项目早期，创业者最好不要给投资人否决权。而在人事方面，创业者也最好把任免权掌握在自己手里，同时，创业者还要掌握自己获得报酬的权利。
