“梁总，我的企业在融资时，碰到的最令我头疼的问题就是不知道该如何应对投资公司的调查。”一位客户向我抱怨，“因为还没确定能否跟投资者合作，有些企业信息是不方便向他们透露的。但面对他们的询问时，这个度该如何把握呢？”
他的困惑，我当初也有过，后来通过向业内朋友和我的干爹请教，再加上自己的思考和创业中的实践，我终于找到了一个窍门。
这个窍门就是，在应对投资企业的调查时，你可以“犹抱琵琶半遮面”，要注意露出来的那一面除了真实外，还要是美丽的、迷人的。
我一直把投资人比喻成伯乐，把融资人比喻成千里马，身为伯乐的投资者，他们的目标是千里马，至于千里马是什么品种，不是他所考虑的，他只考虑这匹千里马能不能给他赚到钱。所以，他在调查目标千里马时，会小心谨慎，通过多种渠道来了解你的公司。作为融资者，要摸透他们的心理，在应对投资者调查时，要想办法让他们了解你的公司的确是“钱途无量”的。
知己知彼，百战不殆。投资公司的尽职调查，一般是在你们即将达成合作时进行，即他们已经对你的企业有了一定的意向了。此时，通过对你的企业进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解你企业的目的，发现你的企业业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题及影响交易的重要因素，以便为是否做出合作或交易的决定，以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
每个企业都有各自的不能泄露的商业机密。俗话说，不怕一万，就怕万一。虽然你们现在对彼此都有着良好合作的意愿，都想把自己认为最可靠真实的一面呈现出来，以让双方尽快达成合作协议。如果谈判失败，你给对方看过了商业机密，你的企业就会存在风险。所以，创业者在向对方披露企业信息时，还是谨慎一些好。
那么，在什么情况下，可以向投资方进一步披露企业信息呢？在与投资者签订《投资意向书》以后。在一个项目完整的投资过程中，创业者和投资人最看重的一个环节就是签订《投资意向书》，如果说一个项目的投资过程是多方谈判的过程，那这个环节相当于讨价还价和最后确定价格的环节。
《投资意向书》就是创业者和投资方经过前期的谈判后，签订的一个临时约定性的文件，有合作意向的双方都非常重视。一般来说，投资方和融资方签了《投资意向书》后，最终会达成合作，不然就坏了自己的名声。
从某种意义上讲，一旦签署了合作协议，投资人与创业人之间就有了一定的关系，双方只有慢慢培养出默契和感情，才能达到互利共赢的效果。
一、应对投资者调查，从签订《投资意向书》开始
说到《投资意向书》，顾名思义，就是当投资者与融资者谈判后，又看过创业者提供的“商业计划书”，此时对融资方及企业有了一个大概了解，开始对融资方感兴趣。这时，他们要想进一步地了解、调查你的公司，就得签订一份《投资意向书》。
《投资意见书》有时也被称为投资框架协议或者投资备忘录，虽然由于不同主体的用法习惯不同，导致名字各有不同，但是性质和主要内容基本一致。《投资意向书》虽不具有法律效力，但是却包含了此次投融资的主要条款，一旦双方确定了这些条款，只要在以后的尽职调查中不出什么大问题，一般情况下，《投资意向书》的主要条款都会成为正式投融资协议的一部分。所以，私募股权基金和目标企业在进行《投资意向书》谈判时，主要围绕目标企业投资价格、出售的股权数量、保密条款、锁定期条款、业绩要求和退出安排、费用承担等核心条款进行商议。双方达成《投资意向书》后，就会开展下一步的尽职调查活动。
在签署正式的投资协议之前，投融资双方往往都会先签署《投资意向书》或类似的预备协议。协议本身对投资行为并无法律约束力，但它是投融资双方在投资过程中的行为准则，明确了双方在谈判中的权利和义务，避免投资过程中可能出现的各种误解和矛盾，是投资谈判中的重要文件。
在预备协议中，投融资双方除了对投资意向进行确认外，往往还会就投资过程的排他性、保密义务、涉及费用的分摊等问题进行一个约定。
一家优秀的创业企业在表达股权融资意图后，往往会受到多家投资机构的关注，这时创业企业要冷静，不能漫天要价，尽量根据企业自身情况及投资人的资源进行选择，并确立投资意向。
一般情况下，创业企业对投资人考察的重点包括资本实力、过往投资成功案例、产业投资经历及产业整合能力、投行能力、保荐上市资源、增值服务能力等。如果创业企业打算接纳很多家投资机构同时入股，要先确立一到两家为投资牵头人，以此来协调这次投资活动的相关事宜，为了做到一视同仁，要对所有意向投资企业都做到信息公开。
由于投资活动涉及大量创业企业的商业机密，因此创业企业有必要在预备协议中注明保密条款或另行签署保密协议，用来防止企业商业机密外泄，避免造成不必要的损失。在股权融资过程中，还要记清楚验资费用、价值评估费用、审计费用、律师费用等支出，对于这些费用，双方应该在预备协议中明确承担主体，表5- 1是《投资意向书》的基本内容。
表5-1 《投资意向书》的基本内容
签订完投资意向书之后，投资方会做尽职调查。一般来说，在投资前，投资方肯定对公司的基本信息有了一个了解，而且对于了解到的基本信息都是比较肯定的，这样双方才会达成投资意向。
风投商根据创业者告知的假设信息，认为你的公司是值得投的。但是在完成交易的过程中，风投商希望对这些假设的信息进行验证。尽职调查主要涉及以下信息：财务信息、法律信息、业务信息、人事信息。
财务信息调查是调查公司提供的财务报表是否真实。投资者一般会选择一家会计师事务所，对账务进行审阅。投资者会在一个相对比较高的层次上来验证公司的账务。这个过程，一般就是一群人来到公司，在公司里待四五天，把账本翻一遍，然后出具一个报告，报告主要涉及公司收入的确认原则、折旧原则、税务风险、财务风险等。
法律信息调查是要了解公司整个法律结构和法律风险，这一调查特别重要。其中涉及的内容包括：公司是否合法成立；外汇有没有得到审批；所处行业是国家鼓励类、限制类，还是禁止类；土地产权是否完整；环保是否达标；还有员工政策、公司章程是否规范等。
有关业务信息调查，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨询公司做，还有的是两种方式都有。可行的方式包括到公司来，与公司管理层、团队谈，与客户、合作伙伴谈。
在达成意向书之前，要进行人事的尽职调查。这个调查不结束，投资人不会投资。这一调查包括成长经历、名声、个人财务、个人品质，以及是否有犯罪记录等。
在PE决定投资中小企业之前，必然会对被投资企业的法律、公司业务和财务等方方面面进行较为深入的尽职调查，这也必然会涉及被投资者的一些商业秘密。商业秘密往往是中小企业的生存之本，因此，在设计投资意向书时，被投资企业切不可忘记保密条款的设置。
总之，中小企业在与PE投资者签订投资意向书的时候，在本着公平、平等原则的基础上，在获取PE投资的同时，须谨记维护本公司控制权，减少投资者对公司经营决策的干涉。
二、框架协议
据统计，大约有1/4至1/3签了投资意向书的项目最后都成功达成了投资协议。融资者在签订投资意向书后，接下来要做的就是签订框架协议了。
我们一般所说的框架合同是指合同双方当事人就合同标的交易达成意向并对主要内容予以确定而订立的合同，具体的交易细节在框架合同的基础上再细化成正式的合同。当很多小的重复交易建立了长期合同，就需要一个特殊的合同机制涵盖这种关系和单个交易的需求，这被称为框架协议，即合同在一定时期内，为每笔单个交易作为一个框架进行运作。
框架协议本身就是一个对双方无任何约束的意向性协议，只是为了保护投资人的利益，该协议赋予投资人一定期限的排他性，在该期限内，融资企业不得与其他投资人再洽谈融资事宜。在排他期结束前，投资人和融资企业均有权选择是否继续往下进行，有权决定是否完成投资。因此这是一个双方都有选择权的协议。
框架协议相当于缔约协议，是表示双方合作意向的文件，如果协议条文概括笼统，则无实际影响；如果约定了具体事项、完成时间、双方准备工作、分工及责任等，可能会引发缔约责任。
融资者要明白，在与投资者签订《框架协议》后，投资方会对你的企业做全面细致的尽职调查。
面对投资方的调查，融资方就不能再遮遮掩掩了。双方走到现在，作为伯乐的投资方，已经认可你这匹千里马了。他此时对你做的全方位调查，是为了发掘你这匹千里马值钱的潜力。
这时你可以把企业的信息全面披露，包括供应商与客户清单、购销协议以及一些对企业不利的信息。不过，如果你觉得企业有些问题确实很敏感，害怕对方泄露，为安全起见，你可以与投资方商量，通过收取一笔“保证金”来降低企业风险。这样一来，一方面，你的企业信息安全得到了保障；另一方面，也显示了对方与你合作的诚意。
通常情况下，真心与你合作的投资方，是不会拒绝交保证金的。有的交了保证金后，还会趁机要求你在与他洽谈的时候，不要再与其他投资方谈融资的事情。
有经验的投资方在对你的企业进行尽职调查时，会组织一个调查小组，这个小组的成员除了投资方派驻的项目经理外，还有外聘的审计师、评估师、律师和咨询机构。人数一般在二十人左右，并且是进行现场调查。为了配合他们的工作，融资方要为他们单独准备一间办公室，同时，为他们安排好食宿。调查时间一般在半个月左右，有的时间会更长一些。这要视融资企业规模大小而定。有的融资企业规模很大，业务范围广，下属子公司分布在不同地方，这样调查时间会久一些。除此以外，还要看融资企业的管理方式，现在有很多初创企业仍然沿袭着传统的管理方法，比如，用手工记账，如此一来，工作量就大一些。
在这里要提醒的是，在投资方做尽职调查时，双方要注意以下几点。
第一，投资方尽调的目的是发现企业存在的问题。没有问题更好，如果有问题，根据问题的情况提出解决方案，这往往是投资人的律师要做的事。对于这一点，融资方一定要给予大力支持，尽早解决事情，或是对一些不好的事情防患于未然，对投资方和融资方来说这都是好事。所以，双方要珍惜这次机会，本着利益共享的原则，相互配合。
第二，适时地总结工作。当投资者组成的调查小组进入企业后，双方需要事先商量，选出一个总结工作的中间人，由他来协调此次工作，这个人要对所有的工作进行安排、分析、汇总。这样既节省了时间，又能够避免重复性的劳动。由于审计、评估、法律和咨询等机构都有标准化的尽职调查清单，其中很多内容都是在做无用的重复工作，各家机构的尽职调查如果同时开始，既拖延时间，又浪费人力。如果分开来做，就能够做到交叉进行、协同推进，一旦有问题或是观点不一致，还能够及时沟通，这样就避免了一些不必要的麻烦。
在这里我要特别强调，投资方在做尽职调查时，调查内容会涉及方方面面，有时还会涉及当地的政府、银行等诸多机构。因此，融资企业的创始人务必要事先“打点”好，让对方配合提供企业的相关信息。融资者要明白，一旦尽职调查项目小组内部没有协调好，就会出现“各自为政”的工作状态，这非常不利于接下来的工作。
第三，全力配合“中介机构”的工作。许多融资者一听到“中介”二字头就大了，认为他们成熟老辣，喜欢鸡蛋里挑骨头。如果你这样想他们，就大错特错了。他们的工作性质有点像车间里的“流水线”，严格地按照“流程”办事。有时会忽略标准流程外的因素，比如人的因素。
我们可以试想一下，创业者一手经营的企业就像自己的孩子一样，企业的优点和缺点，只有创业者最清楚。中介待个十天半月的就能找出企业存在的真正问题吗？
还有一点也值得我们注意，《尽职调查报告》使用的是专业性极强的语言，形式重于内容，只能说是“看上去没错”。至于报告到底发现了什么问题，又能解决什么问题，这就因人而异了。
再者，一份调查报告出来，如果连委托方都看不懂，这份报告还有什么价值呢？针对这种情况，从某种程度上来讲，中介机构起的作用，也就是做个参考而已。若投资方看好你的企业，在心里已经认可你了，其他的因素都难以影响到他们。
我认为，投资方和融资方高层之间的沟通互动才是最重要的。投资方事先看过你的《商业计划书》，又与你面对面谈判过，是否与你达成协议其实在他心里早已经有了一个答案。
三、签订具有法律效力的投资协议
当投资方对融资方做过尽职调查后，如果他对目前的调查感到满意，就算是认可了你这匹千里马，这时，他们会提出同你签订投资协议，你们的合作算是正式开始。不过，要强调的是，如果仅仅是签订了投资协议，投资方没有拿出真金白银，也没有办理工商注册变更手续，你们的合作关系仍然有中止的危险。
在签订投资协议时，需要投资方和融资方做好以下几方面的事情。
第一，获得股东会决议。《公司法》明文规定：“股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”所以，双方签订的《投资协议》，一定要同时附有股东会决议才能生效。
第二，把握过渡期。一般来说，在双方签订《投资协议》后的一到两个月内进行工商注册变更。在这段时期，双方要本着真诚合作的原则，多进行沟通，以防对方有变。
第三，工商注册变更。在这里我要特别提醒双方，如果你们签了《投资协议》，投资方的资金到账后，融资方仍然没有进行工商变更的话，新股东是无法取得法律地位的。这对于投资方来说存在着很大的风险。因此，融资方在这个阶段要主动与投资者交流，增进互信。
第四，投资方和融资方还要签署《合作备忘录》。《合作备忘录》也是各方真实意思的表现，但是条款效力上与合同有较大的区别。《合作备忘录》的条款分为有约束力的条款和无约束力的条款，其中有约束力的条款一般包括保密条款、独家谈判条款、提供有关文件条款、配合对方进行调查条款；无约束力的条款主要包括具体的商务条款（即在备忘录中已经达成一致的事项）、下一步采取的行动等。
