融资合同与其他合同一样，具有法律约束力。对于风险投资者来说，由于他们比创业者经历过更多类似的交易，也更了解各种条款和规则，所以，创业者需要睁大眼睛，仔细了解融资合同对公司未来的发展有怎样的影响。
一般来说，融资合同要注意“量体裁衣”而不是“量衣裁体”，而且还要具有实用性，不要只是看厚度，有用才是最重要的。
合同的作用就是防患于未然，然而由于行业、地域、股东背景等方面的差异，可能涉及的问题千差万别。而且，投融资双方博弈的终极目的是“利益平衡”，而不是“形式严谨”，所以，投融资双方在签订合同时要“量体裁衣”，而不是“量衣裁体”。所谓“体”是指双方各自的利益，所谓“衣”是指合同中的条款。
1993年版的《公司法》显得很“死板”，一句“同股同权”就把公司“格式化”了。2006年和2014年两次修订《公司法》，最大的亮点是充分尊重股东自治。对于企业家而言，《公司法》中特别有用的条文就是：“公司章程另有规定除外”。这一条文其实隐含的是放权、授权，有时，这可比“真金白银”有价值多了。
如果把公司比作一座宫殿，那么《公司法》规定的是由股东会、董事会行使的各自职能，是这座宫殿的承重墙，不得拆除；其余墙体、隔断、装修装饰都是由房子的主人自行设计、安排。所以，合同不能是“万金油”式的标准版本，而应该基于实际，列出一些差异化的条款。
在业内，有些合同看上去很厚重，但是仔细研读条款后就会发现，合同缺少很多实用性强的信息。这类合同导致的直接后果是，一旦投融资双方出现矛盾，合同中的条款起不了任何作用，双方只能诉至法院。
下面，我们来看一个案例。
西安世纪盛康药业有限公司与北京中证万融医药投资集团的经济纠纷案在西安中级人民法院连续开庭，引起了各方媒体的关注。昔日的生意伙伴不惜对簿公堂，个中隐情也是众说纷坛。
2009年9月3日，北京中证万融与西安世纪盛康药业公司副董事长吴芳签订了增资及股权转让合作框架协议，协议规定在支付增资扩股款3000万元和股权转让费3000万元后，承诺乙方（原始股东）股权转让完成后4年内有权从世纪盛康提取4987万元，作为对乙方的补偿，每年的具体提取数额、比例及日期根据盛康公司当年的经营情况决定。同时，原始股东也承诺，将其持有的剩余全部盛康股权质押给中证万融，为其在合作协议中各项保证和承诺担保，质押期限为3年。当时，因为公司处于濒临破产的境地，无法预测前景，所以，这项协议就没有提及公司未来的股东分红问题。
后来因财务做账需要，世纪盛康财务部在支付业绩提成款时一直要求相关人员提供相应的完税票据。而原始股东也承诺给予公司财务相应的票据，但一直到2013年2月，杨帆、被告方股东之一舒满平都没能遵守承诺书的约定，提供2012年所收到的提成补偿款2100万元的发票给世纪盛康公司冲账。考虑到有关企业需要代扣代缴个人所得税的规定，为避免企业承担相应税务风险，2013年2月开始，世纪盛康决定暂停支付余下的业绩提成款，目的是继续等两人提供纳税发票入账，预留代扣代缴的余额款及税务机关罚款。
对于中证万融所提到的个人所得税缴纳问题，舒满平认为，原始股东与中证万融签订的协议上并未标明是完税前还是完税后的金额，但这几年中证万融的支付情况看，其默认了税后结算的结果，且双方在后来还签订了提成收入依税后结算的承诺书。
对于被告的说法，原告方律师表示：“业绩提成款是公司对个人发放，公司发放时应当依法代扣代缴个人所得税，如果公司不执行，公司的行为就属于违法。根据《个人所得税法》第2条、第3条、第4条规定，对于经营收入提成款，不属于免征、减征所得税项目，依法应按20%税率计缴税款。”
2014年3月20日，吴芳召集舒满平、曹凤君、蔡孟杰和金恩淑五人以原董事长不能履行职责为理由召开董事会，罢免原董事长赵丙贤的职务，宣布吴芳为公司董事长，并任命大量已被公司免职或停职的员工担任董事或高管成员。实际上，这五人中的蔡孟杰和金恩淑早已于2011年11月辞职了，并没有参加董事会的资格。而此次会议，并未通知赵丙贤本人。
原告中证万融在法庭上的诉讼请求是，要求法庭宣判由吴芳等人召集的2014年3月20日的所谓董事会属于无效董事会，并请吴芳等小股东将公司的控制权交出。
对于蔡孟杰和金恩淑的董事身份问题，在法庭上，二人都表示，虽然早辞去了中证万融董事身份，但并没有辞去世纪盛康董事身份，他们的身份在工商所也有备案，此次参加董事会是履行其董事职责。辞去公职与辞去董事身份是两回事，法律上不能等同，在工商所备案中自己还是世纪盛康董事身份。
对于这二人的身份，中证万融给出的解释是：“金、蔡早在2011年便书面辞去世纪盛康董事职务，依《公司法》第45条，董事辞职后，剩余董事人数不少于法定人数的，该辞职立即生效。并且二人也承认收到过世纪盛康的辞职补偿款。”相关律师认为，如果是公司股东担任董事，其辞去公司所任行政职务，其公司董事身份依然有效。但如果是经过公司民主选举的职工（包括高管）担任董事，其辞职后，董事身份也就随之失效，不能继续履行董事职务。此案中，蔡、金二人辞去公司高管职位后，即意味着其董事身份的失效。
对此，被告方舒满平指出，2014年3月5日，吴芳给中证万融董事长、世纪盛康公司董事长赵丙贤及王洪飞发短信，称要于3月20日到世纪盛康厂区会议室召开董事会。世纪盛康在生产经营管理上出现了很严重的问题，为了解决公司生产经营管理中的问题，在赵丙贤不能或不履行职务的情况下，吴芳以副董事长身份，依照《公司法》相关规定召集各董事参加公司董事会。
两套公章从何而来？
张戈称，吴芳等人的行为已经严重影响了世纪盛康的生产和经营。吴芳所组建的“董事会”，由于没有公章、营业执照、新版GMP证书等，按常理根本无法进行正常的业务往来，因为这些都在法定代表人赵丙贤手中。
张戈并称，在此期间，吴芳等发给客户与合作伙伴的两份文件显示，吴芳等人现已刻制新的公章，并在银行开了新的银行户头。一份落款为3月31日的“关于西安世纪盛康药业有限公司汇款账户的说明”已盖上了公司的公章。这份文件显示，世纪盛康合法公章已申请并办理完毕，并开始正常使用；税务发票也已正常开具。在此之前，吴芳联系客户，让客户将货款打入一个名为“卜琳”的招行西安科技支行的个人账户（卜琳系世纪盛康原财务出纳）。
有关法律规定，公司更换公章必须经过公司法定代表人同意，按照国家规定经公安机关许可，并向工商部门备案，只有经许可并备案了的公章才具有合法性。“更换公章的行为不能因董事会通过就合法，必须拿相关证件去公安、工商部门办理相关许可、备案手续。”
先不管这场官司谁胜谁负，我想讲的是，如果双方在合作之初把这些事情写在合同中，便不会诉至法庭了。实际上，对于投融资双方来说，许多事情是双方在合作之初关系和谐的时候就要做决定的。中小企业的发展不容易，往往公司发展到一定阶段会出现利益之争，这时再看最初的合同，会发现存在诸多漏洞，无法从合同上制约双方的行为，直至双方对簿公堂。这种合同制约其实就是商业契约精神，一旦做出了承诺必须要执行，这是一种最基本的约定，而我国企业目前比较缺乏这种契约精神。所以，投融资双方要想改变这种被动局面，就得在签订融资合同时注意如下事项。
一、成熟条款
“成熟条款”（Vesting）是创业投资里面最重要的一个条款，从法律上可以理解为一个有条件的回购权，指一部分股份归创始人所有，但投资人有一个回购权，条件就是创始人退出触发回购条件，会强制性地要求创始人将相应股权回购给投资人。
这里用一种常规的方法，规定股权4年完全成熟，每年成熟25%，如果没成熟之前创始人离职，就要收回他没成熟的股权，这是一个最简单的安排。
二、限制转让条款
限制转让指创始人在上市以前如果要转让自己的股权，这需要经过投资者书面同意，一旦投资人不同意便不能转让。为什么设计这个条款？创业投资像一条船，创业者是船长，投资者把货扔过来放在船上了，货是投资者的，所以，在逃跑之前要经过我的同意。这个跟正常的投资、持股不一样，这种模式可能在算账上、分配股权上做一个比较大的让步。
三、优先购买权
优先购买指当对方卖股权时，另一方有优先购买的权利。这个权利是《公司法》赋予所有有限责任公司股东的普遍性权利。为什么加这个条款？例如，公司有10个股东，按照《公司法》的规定，这10个股东相对第三人有优先购买权，如果加上这个条款，那么其中1个股东对其他9个股东也有优先权。
股权安排是投资人和融资人就项目达成一致意见后，双方在即将成立的企业中权利分配的博弈。由于法律没有十分有效的救济措施，现在公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东利益的情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。
四、共同出售权
约定期出售权是保证投资人能够尽快地转让股权的条款。举个例子，你想卖股权，须跟我的股权一起卖，你找了一个人要买你的股权，那个人准备收购公司20% 的股权，你手里拿着40%，我手里拿着10%，咱们俩按照4:1的比例一起卖这20%的股权。为什么要设置这个条款？这是为了保证在退出公司时，投资人享有一系列在退出时应有的权利，你按照比例卖出多少股权，我就卖我的比例多少，这是共同出售条款。
五、优先认购权
优先认购与优先购买权唯一的区别就是股票的来源。优先购买权指的是在别的投资人卖掉老股时有优先权；优先认购权指的是发行新股时有优先权。比较常见的优先认购权是按比例认购的，比如自己持股20%，如果有限公司新发1000万股，我可以优先认购1000万股的20%，即200万股。这种安排最常见，也比较合理，有利于持股比例不被稀释。
六、优先投资权
优先投资权是主要保护天使投资人的。如果被投资公司发生清算事件，且投资人未收回投资款，自清算之日起，创始人从事新项目，在该新项目进行第一次及后续融资时，创始人应提前向该投资人披露新项目的信息，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对这个项目进行投资。
七、信息权
作为股东，不管持股比例是多少，都有了解公司情况的权利。信息权包括一些定期的信息披露，主要是在董事会上披露财务问题，一般半年一次或一年一次。每一年的董事会都说一下关键的财务信息、发展规划、去年总结。通常我们会要求月报、季报和年报，包括每个月不经审计的月度财务报表、每个季度不经审计的季度财务报表、每年经审计的年度财务报表，这是比较常见的要求。
八、检查权
检察权是当投资者对公司有所怀疑时，有权利主动去调查公司，创始人有义务回答投资人所问的内容。这里介绍一种解决公司争议的经常使用的方法，首先我们作为投资人是小股东，一旦与公司发生矛盾，由于之前没有管理权，所以会很被动。这里我教你一种方法：投资者可以要求会计师审公司的账，如果公司不同意，可以打个官司。
在做条款的陈述与保证时，要越细越好，比如说信息披露、员工协议、债权债务、资产无瑕疵、合法经营、有没有诉讼等一系列问题，都要写得清清楚楚。
