对于创业者来说，不管你是以什么方式创业的，但一定要保证企业有一个清白的历史。什么叫清白的历史？下面给大家看一个案例。
王燕及其同伙通过伪造购货合同和虚假财务报表等手段，骗取了北京农商行承兑汇票4.3亿元、流动资金贷款4800万元。也就是说，王燕等共骗取北京农商行资金近4.8亿元。经法院一审判决，王燕因骗取贷款、票据承兑罪获刑5年半。
2009年1～7月，王燕、彭明亮、马洁、王亚平用泰和瑞利公司的名义，以需要资金购买钢材为名，利用虚假的财务报表和伪造的购货合同等材料，先后多次从北京农商行十八里店支行骗取承兑汇票1.8亿元，办理流动资金贷款4800万元；2009年3月至12月，王燕与陈嘉源一起，以泽润嘉源公司购买钢材需要融资为名，同样利用虚假财务报表和伪造的购货合同等材料，从北京农商行亚运村支行又骗取承兑汇票2.5亿元。王燕等从北京农商行骗取资金的事情是审计部门在审计时发现的。
上面这个融资骗取投资者资金的案例，其发生与投资方的失职有关。如果投资者稍微谨慎一点，就能够发现王燕及其同伙的骗局，因为这种融资公司的历史一查就能查出来。
在投资者眼里，他们可以容忍很多其他方面的问题，但是不会容忍一个有着不清白“历史”的公司。对于这一点，全球知名的“股神”巴菲特有着相同的观点。作为资本市场上的风险投资家，巴菲特在购买股票时，会先摸清上市公司的历史。
全球知名的“股神”巴菲特，他对所投股票预测的准确性与该股票的历史表现有密切关系。如果这家公司过去没有发生过什么重大变化，将来也不会发生什么重大变化，在他看来，这种预测能够在他的掌握范围之内；相反，如果这家公司或其所属产业无论过去还是将来，都处在一个快速变迁的行业中，他在对其进行预测时就有了不确定性。
对于这种上市公司，巴菲特的做法很简单：不预测，也不投资。他的理由是，如果找不到其发展轨迹的确定性，是没有办法预测其内在价值和现金流的。
巴菲特在1988年伯克希尔公司股东大会上说，如果想正确评价一家企业的内在价值，你就应该预测这家公司从现在开始的长期现金流，然后用一个适当的贴现率进行贴现。也就是说，预测企业内在价值的前提条件是先搞清楚未来现金流的大小。
巴菲特认为，越是历史清白的股票，预测其内在价值的准确性就越高，结果就越可靠。
投资公司的法律尽职调查，其实就是一种法律调查行为，投资公司通过收集资料，并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断融资公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况，以此来获知公司交易行为，如资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等，以此来了解融资公司的过往历史是否清白，从而为交易行为提供专业意见。法律尽职调查包括以下主要内容。
一、融资企业的主体资格及本次交易行为是否合法
对于融资公司主体的合法性的调查主要有两方面：一个是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等；另一个是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。这些调查主要是审查融资公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
二、审查融资公司的资产情况
投资公司主要是核实融资公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
某纸业及关联企业X贸易公司，从事纸业贸易，其实际控制人是M先生。2015年7月12日，G银行在查阅该企业担保提货模式下开立银行承兑汇票贷款档案时发现，G银行开立的银承汇票收款证明上，作为指定上游SD集团公章与首次开票面签的合作协议上的公章不一致，存在伪造嫌疑。7月12日下午，G银行立即指派客户经理前往该企业现场与实际控制人M面谈，核实银行支付给SD集团的银承兑汇票指定用于开票人贷款。X贸易公司因资金紧张，铤而走险，不惜触犯法律，私刻上游厂商公章及合同章，先是伪造贸易合同等开票资料，骗取G银行为其开立银承兑汇票，冒领两张银票后在他行贴现，用于支付其他货款，并陆续伪造了其他提货担保业务所需的上游厂商材料。
案例中的纸业企业的骗票行为导致银行授信资金被挪用、SD集团的开票担保责任悬空，这暴露出银行对提货担保开票业务的实票支付、票据人员的风险防范意识薄弱。
三、审查融资企业的债权债务情况
审查融资企业的债权债务情况，主要是核实融资企业债权的实现有没有法律上的障碍，以及实现的难易程度、债务承担风险和承担风险的大小。一般来说，企业债务融资工具法律尽职调查工作流程如图5- 2所示。
图 5-2 法律尽职调查工作流程
企业债务融资工具开展法律尽职调查的目的，主要是掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，帮助发行人调整企业运作不规范的情况；掌握企业的业务、管理及财务状况；披露发行人与发行相关的重大法律事项及潜在的法律风险，减少债务融资工具市场的信息不对称情况，促进市场效率的提高。所以，律师要遵循负责、诚实信用的原则，严格遵守执业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查。
律师要根据发行人发行的债务融资产品的不同，明确债务融资产品是属于审批发行还是注册发行，或是备案发行，同时还要根据不同的债务融资产品的要求，确定需要尽职调查的范围。例如，如果发行人发行国家发改委监管的企业债，这就需要律师根据国家发改委制定的《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的内容，明确企业债券尽职调查的范围并制定尽职调查清单；发行人若是发行交易商协会推出的短期融资债券、中期票据等债务融资工具，律师需要根据交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业短期融资债券业务指引》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等规则的要求，来制定尽职调查的清单，同时还要根据发行人从事的行业和企业性质完善尽职调查清单。
除此以外，律师还要对企业债务融资工具项目进行现场访谈，对发行人的设立变更、业务范围、业务运营状况、主要的债权债务、主要的资产，以及资产受限情况，对外担保、在建工程等情况，做一个大概的了解。
一般情况下，发行人在提供这些项目资料时，因为涉及的范围广，很难一次性全部提交，在发行人提交的过程中，律师在整理查阅尽调资料过程中一旦发现新的问题，就得制作进一步的补充资料清单。这样一来，从项目开展到债券发行成功将持续很长的时间。在此期间，律师要主动与主承销商、发行人沟通尽职调查并帮着解决发现的问题。当主承销商把各家专业机构的文件提交到主管部门后，主管部门要对这些专业文件出具反馈意见的函件，律师在拿到这些函件后，会进行进一步的补充尽职调查，直到把法律意见书需要披露的内容全部叙述清楚为止。
四、审查目标公司的重要交易合同
律师审查目标公司的重要交易合同包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同，等等。律师审查这些合同的目的，在于确定交易完成后能否影响合同中规定的预期利益，同时确定这些合同中权利义务是否平衡，了解目标公司是否处于重大不利的情形中。
五、审查知识产权
律师要审查知识产权的权利状况，是所有权还是使用权，以及有效期、有无许可、是否存在侵权诉讼，等等。
六、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
主要审查的内容包括交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在阻碍此次交易的劳动合同，以及解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
七、对融资企业是否存在重大诉讼或仲裁的调查
由于企业的诉讼或仲裁活动直接关系到企业是否有阻碍责任，是否产生损失，律师的审查将注重这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿费用。
律师对目标公司的法律尽职调查并不限于以上内容，主要是根据投融资双方交易的具体内容来定。需要强调的是，并不是所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点都会有所不同。
律师要根据双方公司交易的具体情况，设计出不同的调查项目和调查程序，经过认真分析和研究后得出正确结论，然后给委托方一份真实可靠的报告。由于律师进行法律尽职调查的目的是提示与防范风险，而不是促成交易，所以，律师要本着职业精神来调查目标公司，如实地把交易的风险充分地向收购方讲明白，哪怕委托方因此放弃交易，也不能有所隐瞒。
